本片根据同名京剧改编，源出「水浒传」，胡金铨编剧。值得一提的是，擅演悲剧的乐蒂首次以俏皮方式演出丫头一角。故事始于才子卞济（乔庄）落拓花田，卖画维生，与官家小姐（丁宁）一见锺情，却因恶霸（朱牧）介入而波折重重，闹出连篇笑话……
李连杰 胡坚强 黄秋燕 计春华 刘怀良 麦伟章 潘清福 孙建魁 王星瀚 王抒丹 熊欣欣 于承惠 于海 袁苑 张建文 蒋燕麟 王春元
周星驰 吴孟达 钟丽缇 林国斌 李力持 古巨基 郑祖 黄一山 黄一飞 林雪 张学友 梁荣忠 谷德昭 黎彼得 秦沛 郑家生 周比利
郑雷 郑佩佩 李丽丽 樊梅生 谷峰 唐迪
金汉 林嘉 虞慧 白璐 孟加 黄莎莉
杨帆 胡燕妮 石天 虞慧
郑佩佩 张翼 舒佩佩 罗烈 陈鸿烈 田丰 井莉 顾文宗 午马 唐迪 房勉 赵雄 郑雷 郝履仁 谷峰 蓝伟烈 李允中 刘家良 金童 沈劳 王清河 俞文华
林黛 赵雷 杨志卿 罗维
郑佩佩 谷峰 唐菁 樊梅生
狄龙 汪禹 谷峰 赵雅芝 王龙威
孟元文 元华 尤翠玲 王龙威
何藩 周龙章 彭鹏 李香君 方盈 刘亮华 田琛 李红珠
周星驰 梅艳芳 吴家丽 吴孟达 秦沛 梁家仁 苑琼丹 黄一飞 朱咪咪
演员：李连杰 胡坚强 黄秋燕 计春华 刘怀良 麦伟章 潘清福 孙建魁 王星瀚 王抒丹 熊欣欣 于承惠 于海 袁苑 张建文 蒋燕麟 王春元
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演员：周星驰 吴孟达 钟丽缇 林国斌 李力持 古巨基 郑祖 黄一山 黄一飞 林雪 张学友 梁荣忠 谷德昭 黎彼得 秦沛 郑家生 周比利
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